Cómo ordenar una primera evaluación penal junto con los antecedentes societarios, contables y de cumplimiento.
Una investigación relacionada con la actividad de una empresa puede involucrar decisiones comerciales, registros contables, autorizaciones internas y actuaciones de distintas personas. La primera revisión exige ordenar esos antecedentes y delimitar los hechos investigados.
¿Qué normas deben considerarse?
La Ley 21.595 sistematiza categorías de delitos económicos y establece reglas especiales. La Ley 20.393 regula la responsabilidad penal de las personas jurídicas. Sus presupuestos deben examinarse: una investigación contra una persona vinculada a una empresa no determina, por sí sola, la responsabilidad de la organización.
¿Basta con contar con un manual de prevención?
La Ley 20.393 atiende a la implementación efectiva de un modelo adecuado de prevención y a las características de la entidad. El análisis no se reduce a comprobar la existencia de un documento. Importa revisar cómo operaban los controles pertinentes al momento de los hechos.
¿Cómo preparar la primera revisión?
Como organización práctica, identifique a la persona que coordinará la recopilación y prepare un inventario de la información disponible. Por ejemplo:
- Contratos, poderes, actas y autorizaciones relacionados con la operación.
- Registros contables y respaldos de pagos.
- Políticas vigentes, capacitaciones y antecedentes de su aplicación.
- Notificaciones y requerimientos recibidos.
La documentación debe conservarse íntegra. Su selección y entrega a quienes intervengan en la revisión deben coordinarse con la asesoría jurídica, atendiendo a la confidencialidad y a los intereses de cada parte.
En IDC, la revisión penal puede coordinarse con las áreas legal, tributaria, contable y de compliance para comprender el contexto de la operación y definir el alcance del encargo.